Kerja Sama Operasi (KSO): Instrumen Bisnis yang Perlu Dikawal

Oleh : Gumilar Aditya Nugroho, S.H

Topikseru.com – Di tengah dinamika ekonomi global dan tuntutan persaingan usaha yang semakin ketat, kolaborasi antarperusahaan menjadi pilihan strategis. Banyak perusahaan memilih melakukan kerja sama operasi (KSO), atau dalam praktik internasional dikenal sebagai joint operation. Skema ini digunakan dalam berbagai sektor, mulai dari infrastruktur, migas, pertambangan, hingga jasa keuangan.

Meski kerap dianggap sekadar teknis bisnis, KSO sesungguhnya menyimpan konsekuensi hukum yang tidak ringan. Karena itulah, para pimpinan perusahaan perlu memahami secara mendalam dasar hukum, karakteristik, serta potensi risiko dari pola kerja sama ini, agar tidak terjebak pada perjanjian yang justru merugikan perusahaan dalam jangka panjang.

KSO Dalam Perspektif Hukum

Dalam sistem hukum Indonesia, KSO tidak diatur secara khusus dalam undang-undang, melainkan berlandaskan asas umum hukum perdata. Pasal 1338 KUHPerdata menegaskan asas kebebasan berkontrak: semua perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak.

Dengan landasan ini, KSO dipahami sebagai bentuk perjanjian innominate (tidak dinamai secara khusus dalam KUHPerdata), namun sah mengikat selama memenuhi syarat Pasal 1320 KUHPerdata, yakni kesepakatan, kecakapan, objek tertentu, dan sebab yang halal.

Di luar KUHPerdata, sejumlah regulasi sektoral turut mengakui keberadaan KSO. LKPP misalnya, mengatur pembentukan KSO untuk proyek jasa konstruksi dalam pengadaan pemerintah. Sektor migas juga mengenal joint operation dalam kontrak kerja sama dengan SKK Migas. Bahkan dari sisi perpajakan, KSO diperlakukan sebagai subjek pajak dengan NPWP tersendiri.

Walaupun dalam hukum nasional belum terdapat ketentuan perundang-undangan yang secara tegas mengatur pembentukan Kerjasama operasional (joint operation) namun ada beberapa landasan yang sering digunakan sebagai pembentukan KSO, Berdasarkan Pasal 1 angka 14 Keputusan Menteri Keuangan Nomor 740 Tahun 1989 mengatakan bahwa Kerjasama operasional yang dikenal dengan nama Joint Opertastion Adalah Kerjasama melakukan sesuatu kegiatan usaha guna mencapai suatu tujuan tertentu.

Selain itu Pasal 1 angka 56 PP Nomor 14 Tahun 2021 berbunyi “kerja sama operasi yang selanjutnya disingkat KSO Adalah kerja sama usaha antar pelaku usaha yang masing-masing pohak mempunyai hak, kewajiban, dan tanggung jawab yang jelas berdasarkan perjanjian tertulis”. Artinya, meski tidak berbadan hukum, KSO diakui dan diperlakukan serius dalam sistem hukum Indonesia.

Karakteristik Utama KSO

KSO berbeda dari pendirian perusahaan patungan (joint venture) berbadan hukum. Beberapa ciri khas KSO antara lain:

1. Tidak membentuk badan hukum baru

KSO hanya lahir dari perjanjian kontraktual. Akibatnya, hak dan kewajiban melekat pada masing-masing perusahaan anggota.

2. Bersifat sementara

Umumnya dibentuk untuk satu proyek tertentu dengan durasi terbatas. Setelah proyek selesai, KSO bubar dengan sendirinya.

3. Adanya penunjukan leader

Salah satu perusahaan biasanya ditunjuk sebagai koordinator untuk mewakili KSO keluar.

4. Tanggung jawab Bersama

Dalam praktik, anggota KSO sering dianggap bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap pihak ketiga.

Karakteristik ini sekaligus menjadi sumber manfaat sekaligus risiko bagi perusahaan yang bergabung dalam KSO.

Potensi Risiko KSO

Meski menawarkan peluang strategis, KSO juga membawa sejumlah risiko hukum yang wajib dicermati pimpinan perusahaan.

Pertama, risiko tanggung jawab hukum. Karena tidak berbadan hukum, anggota KSO tidak bisa “berlindung” di balik entitas terpisah. Jika terjadi wanprestasi atau sengketa dengan pihak ketiga, masing-masing anggota dapat dimintai pertanggungjawaban, bahkan meski kelalaian hanya dilakukan oleh salah satu pihak.

Kedua, risiko perpajakan. KSO memiliki NPWP tersendiri. Artinya, ada kewajiban administratif dan fiskal yang harus dijalankan secara disiplin. Jika tidak, seluruh anggota KSO berpotensi ikut menanggung sanksi.

Ketiga, risiko kepailitan. KSO tidak dapat dipailitkan, tetapi kewajiban yang timbul dari KSO dapat menyeret perusahaan anggota ke meja Pengadilan Niaga.

Keempat, risiko persaingan usaha. KSO harus dijalankan secara sahih untuk tujuan bisnis yang sehat. Jika digunakan sebagai kedok pengaturan harga atau pembagian pasar, KSO dapat dipandang melanggar UU No. 5/1999 tentang Larangan Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

Kelima, risiko penyelesaian sengketa. Tanpa klausula jelas dalam perjanjian, sengketa dapat berlarut-larut. Oleh karena itu, forum arbitrase sering dipilih untuk efisiensi.

Kebutuhan akan Perjanjian yang Kuat

Agar tidak menimbulkan persoalan di kemudian hari, perjanjian KSO harus disusun secara cermat. Setidaknya, beberapa klausula penting perlu dipastikan hadir:

– Tujuan dan lingkup kerja sama.
– Jangka waktu pelaksanaan.
– Penunjukan perusahaan leader.
– Pembagian tugas dan tanggung jawab.
– Mekanisme pendanaan dan pembagian hasil.
– Ketentuan mengenai tanggung jawab terhadap pihak ketiga.
– Klausula kerahasiaan.
– Klausula force majeure.
– Forum penyelesaian sengketa.

Tanpa klausula yang jelas, posisi perusahaan dalam KSO akan rentan.

Ilustrasi Praktik

Dalam proyek infrastruktur pemerintah, KSO lazim digunakan. Lembaga Kebijakan Pengadaan Barang/Jasa Pemerintah (LKPP) bahkan mewajibkan peserta tender besar untuk membentuk KSO, dengan syarat dituangkan dalam perjanjian notariil. Penunjukan leader ditentukan sejak awal agar memudahkan hubungan dengan pemerintah.

Sementara dalam sektor migas, KSO dipakai untuk proyek eksplorasi dengan pola bagi hasil tertentu. Namun, SKK Migas menegaskan adanya tanggung jawab kolektif kepada Negara.

Kedua praktik ini menunjukkan bahwa KSO tidak sekadar formalitas, melainkan instrumen hukum yang memerlukan manajemen serius.

Relevansi Bagi Pimpinan Perusahaan

Bagi Pimpinan Perusahaan, keterlibatan dalam KSO bukan sekadar keputusan bisnis, melainkan keputusan strategis yang memiliki implikasi hukum luas.

Pemahaman atas karakteristik dan risiko KSO sangat menentukan apakah kerja sama akan menjadi peluang atau justru jebakan.

Sebelum menandatangani perjanjian KSO, pimpinan perusahaan sebaiknya melakukan beberapa langkah:

1. Uji tuntas (due diligence) – Menilai integritas, rekam jejak, dan kapasitas mitra.
2. Konsultasi hukum – Memastikan perjanjian sesuai regulasi.
3. Perumusan klausula rinci – Mengatur hak, kewajiban, serta mekanisme tanggung jawab.
4. Strategi mitigasi risiko – Menentukan mekanisme asuransi, jaminan pelaksanaan, atau pembatasan tanggung jawab.

Penutup

Kerja sama operasional (KSO) adalah instrumen penting dalam dunia bisnis modern. Ia memberi ruang bagi perusahaan untuk memperluas jangkauan, berbagi risiko, dan memadukan keunggulan masing-masing. Namun, di balik peluang itu, tersembunyi konsekuensi hukum yang tidak bisa diremehkan.

Sebagai pimpinan perusahaan, memahami dasar hukum, karakteristik, dan risiko KSO adalah prasyarat mutlak sebelum terjun ke dalamnya. KSO dapat menjadi alat pertumbuhan bisnis yang produktif, asalkan dikawal dengan kontrak yang kuat, manajemen risiko yang matang, serta kepatuhan pada hukum.

Keterbukaan, kehati-hatian, dan perencanaan strategis adalah kunci agar KSO tidak berubah menjadi beban, melainkan benar-benar menjadi instrumen kemitraan yang membawa keuntungan bersama.

Gumilar Aditya Nugroho, S.H
Advokat dan Konsultan Hukum Perbankan dan Korporasi